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（上接A3版）
关联企业合并破产应遵循的原则
审慎及法院裁定原则。在审理过程中要立足于案件实际，在法人人格高度混同、财产状况复杂、分离成本过高、严重损害全体债权人公平清偿的情况下，特别适用实质合并破产程序，并以法院裁定作为启动合并破产的前提。
整体债权人利益最大化原则。在关联企业合并破产时必定会引起资产较多、债务较少或者清偿率相对较高某一关联企业的债权人的不满，特别是在关联企业存在保证情形时，关联企业的合并破产必将导致保证效力的消灭，从而使债权人的保证权利受到损害。因此，管理人在操作合并破产时必须服从于关联企业整体债权人利益的价值目标，个别或部分债权人利益应让位整体债权人利益。
勤勉尽责，忠实执行职务原则。管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。尤其在管理人操作关联企业合并破产时，相对较单独破产涉及的利益主体更广，冲突更多，因此，管理人在提出或操作过程该事宜是更加勤勉尽责，准备充分的材料和证据以说明合并破产的必要性和可行性。
关联企业合并破产的具体适用
合并破产的举证责任分配。在司法实践中，管理人、关联企业成员（实际控制人）和清算责任人较了解破产企业情况，也只有管理人有能力且能较全面的提供关联企业的证据链，债权人、关联企业成员、清算责任人受能力限制只能提供部分证据证明关联企业混同，所以举证责任由管理人承担较妥当。债权人仅应承担自身能力范畴内的举证责任，应当举证证明其存在合理理由信赖与其交易的系关联企业成员，单独破产将有损其公平受偿权。关联企业成员和实际控制人如有异议，应提交异议证明材料，自证清白。
实质合并申请的审查。《全国法院破产审判工作会议纪要》第33条和第34条规定：人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间……相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。
实质合并的标准。实质合并原则的适用标准问题，是直接关系到关联企业合并破产程序正确与否的重要问题。准确把握关联企业合并破产的适用标准，既是对公司人格独立和股东有限责任的严格恪守，也是防止股东滥用公司独立人格的前提。
王欣新教授曾归纳过实质合并的4种情形：一是企业集团成员的资产和债务相互混同，简称为人格混同；二是从事图谋欺诈或毫无正当商业目的的活动，简称欺诈；三是债权人收益标准，即实质合并可以给债权人更大的回报；四是重整需要，也就是为挽救企业、制定重整计划所需要。
管辖法院的确定。按照最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题》的规定，破产案件的管辖由债务人住所地，即注册地法院管辖，由于关联企业众多，注册地不一，注册机构不一，导致管辖问题成为关联企业破产中遇到的一个可能的难题。对此，笔者赞成徐阳光先生提出的以控制企业所在地审理为原则，以便利法院审理为补充，坚持先入为主原则，参照民诉法规定解决管辖争议的3项原则。
关联企业管理人的指定。管理人由法院指定，故在管辖恒定的情况下，管理人指定问题不易发生争议。在实践中，在关联企业合并审理之前，在分别受理模式下，往往直接由法院统一指定同一管理人，便于案件的协调推进、配合查证、统一思路。实质合并之后，管理人前后相继，无缝衔接，无须调整。
当关联企业成员之间法人人格高度混同或者资产负债分离难度极大，区分成本颇高或者根本无法区分的情况下，执意进行分别破产，所消耗的时间成本和金钱成本，最终需要债权人来承担，严重违背破产法追究的公平、价值与效率的目标。在司法实践中，根据审慎适用原则对法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人清偿利益的关联企业合并破产，体现了对司法效率和经济效率的追求以及实现公平有序清偿债权的目标。
河北国控资产管理有限公司 闫 辉
河北勤有功律师事务所 李华华