A10：法制
2018年5月10日山东省青州市人民法院依法审理判决了一起原告王庆军诉被告武汉凯森化学有限公司股权转让合同纠纷一案。
原告王庆军向青州市人民法院提出诉讼请求：确认原告与被告于2012年7月8日签订的备案于青州市工商行政管理局的《青州恒发化工有限公司股权转让协议》已经解除。
原告王庆军、被告凯森化学公司围绕诉讼请求向该院提交了证据，青州市人民法院组织当事人进行了质证，根据当事人陈述和经法院审查确认的证据。青州市人民法院认定事实如下：
2005年5月24日，青州澳纳斯化工有限公司变更为青州恒发化工有限公司，注册资本300万元，股东为王庆军、马曰松，持股比例分别为80％、20％。
2012年7月8日，原告王庆军（出让人）与被告凯森化学公司（受让人）签订青州恒发化工有限公司股权转让协议书一份。协议约定，出让人在青州恒发化工有限公司的出资额240万元，占总资本的80％，转让价格为800万元；转让金于2012年9月8日之前以现金支付；出让人在青州恒发化工有限公司涉及本次转让股权的权利和义务全部由受让人承接。
2012年7月27日，青州恒发化工有限公司的股东变更为凯森化学公司，持股比例100％。
2013年1月13日，原、被告签订王庆军恒发资产转让款支付情况说明一份，载明了固定资产及无形资产转让作价、货币资金、原材料及半成品、成品作价、维修零配件作价、水电蒸汽费分摊金额共计84899788.82元。被告的财务工作人员赵某梅在上述说明的“确认人”栏目签字。
2014年7月16日，原告通过EMS向被告发送关于有关财务问题的请求函一份，主要内容为凯森化学公司收购原告王庆军、马日松在青州市恒发化工有限公司的全部股权，凯森化学公司的股权转让款未全部付清，请求凯森化学公司于2014年7月30日前付清，在付清全部股权转让款后，安排财务总监核对相关账目，办理公司交接手续。
2014年10月21日，原告通过BMS向被告发送关于解除股权转让协议以及相关合同的通知一份，主要内容为：凯森化学公司不能按期付清股权收购款及其他相关款项，已构成根本违约，再进行股权转让合作和其他股权置换等合作已不合适，马曰松对股权转让事宜不知情，系他人代签代办股权转让，为避免事态扩大，特通知解除凯森化学公司与王庆军于2012年7月8日签订的“青州恒发化工有限公司股权转让协议书”和2012年5月15日凯森化学公司、王庆军、青州恒发化工有限公司签订的“协议书”。
2017年2月15日，原告向青州市人民法院提起诉讼，被告在答辩期内提出管辖异议，认为青州市人民法院受理该案不符合地域管辖和级别管辖的规定……,青州市人民法院裁定驳回武汉凯森化学有限公司对本案管辖权提出的异议。2017年6月20日，被告武汉凯森化学有限公司提出上诉，上诉状中的理由二载明：表面上看，股权对价只有800万元，但是根据上述人与被上诉人在2013年1月13日签订的《王庆军恒发资产转让支付情况说明》，诉争股权转让合同的实际对应对价为8489万元……
青州市人民法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁追的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……。本案中，从青州市人民法院查明的事实看，2012年7月8日，原告王庆军与被告凯森化学公司签订的青州恒发化工有限公司股权转让协议书约定的股权转让价格为800万元，2013年1月13日，原、被告签字确认的王庆军恒发资产转让款支付情况说明中载明的股权转让价款为8489978．82元，并且对已支付款项3900万元及应付款项余额45899788．82元均进行了确认，即备案于工商登记机关的股权转让合同约定的股权转让价款与实际交易的股权转让价款不符，涉案股权转让合同条约定的股权转让价款并非当事人的真实意思表示，仅为达到不正当目的而签订，属于当事人恶意串通，损害了国家的征税制度，上述股权转让协议无效。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力……
（来源：青州市人民法院）
（消费日报 www.xfrb.com.cn）